Aksjonæravtale nøkkelen til ro rundt eierskapet i selskapet

En aksjonæravtale er ofte den usynlige sikkerhetslinen som holder et selskap stabilt når uenighet oppstår. Mange gründere og eiere tenker mest på produkt, kunder og finansiering. Eierskapet og samspillet mellom aksjonærene får mindre oppmerksomhet. Når presset øker, kan det bli kostbart.

En gjennomtenkt og tydelig avtale gir forutsigbarhet for alle som eier aksjer i selskapet. Den regulerer hvem som bestemmer hva, hvordan aksjer kan selges, og hva som skjer hvis samarbeidet skjærer seg. Uten en slik avtale må eierne lene seg på aksjeloven alene, som er generell og ikke tilpasset det enkelte selskap.

En god aksjonæravtale skreddersys til selskapets formål, bransje og eiergruppe. Den kan være forskjellen på et ryddig eierskifte og en ødeleggende konflikt.

Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den så viktig?

Kort sagt er en aksjonæravtale en privat avtale mellom aksjonærene i et selskap. Den regulerer forholdet mellom eierne, og ofte også forholdet mellom eierne og selskapet. Avtalen kommer i tillegg til aksjeloven og selskapets vedtekter.

En typisk avtale kan for eksempel regulere:

– hvem som kan eie aksjer
– hvordan stemmeretten skal brukes
– hvordan styret settes sammen
– om aksjer kan selges fritt, og til hvem
– hva som skjer hvis en aksjonær dør, blir ufør eller ønsker å tre ut

Hvorfor er dette så viktig? Fordi konflikter ofte oppstår når verdiene øker eller situasjonen blir krevende. Når selskapet går svært bra, kan uenighet om utbytte, videre investeringer eller salg av selskapet skape dype skiller. Når det går dårlig, kan aksjonærene bli uenige om videre drift, kapitaltilførsel eller avvikling.

Uten klare spilleregler vil slike situasjoner fort føre til:

– handlingslammelse i styret
– dyre advokatkonflikter
– dårlig arbeidsmiljø, særlig hvis aktive eiere også er ansatte
– betydelig verdifall i selskapet

En tydelig avtale fungerer derfor som en forsikring mot konflikter. Den løser ikke all uenighet, men den gir et felles rammeverk for hvordan uenighet skal håndteres.

Forholdet mellom aksjonæravtale og vedtekter

Mange lurer på hvordan en aksjonæravtale spiller sammen med selskapets vedtekter. Kort sagt:

– Vedtektene er offentlige og binder selskapet, styret, daglig leder og alle aksjonærer
– Aksjonæravtalen er privat og binder bare de som har signert avtalen

Noen punkter bør stå i vedtektene for å være effektive, for eksempel regler om aksjeklasser, stemmerett og enkelte typer forkjøpsrett. Da gjelder de også for nye aksjonærer og selskapets organer. Ulempen er at vedtekter er åpne for innsyn og vanskeligere å endre, fordi det kreves kvalifisert flertall på generalforsamling.

Andre punkter egner seg bedre i aksjonæravtalen, som:

– detaljer om konkurranseforbud
– sanksjoner ved mislighold, som konvensjonalbot
– detaljerte regler for verdsettelse av aksjer i ulike situasjoner
– interne forventninger til eiernes innsats og lojalitet

En praktisk tommelfingerregel er at klausuler som skal binde alle nåværende og fremtidige eierne og selskapets organer bør vurderes inn i vedtektene. Klausuler som primært handler om samspill mellom dagens aksjonærer passer ofte best i aksjonæravtalen.

Hvis vedtekter og avtale sier noe forskjellig, vil vedtektene som hovedregel gjelde selskapsrettslig. Avtalen kan likevel gi grunnlag for krav mellom aksjonærene, for eksempel erstatning eller innløsning av aksjer.

Hva bør en god aksjonæravtale inneholde i praksis?

Ingen selskaper er like, og ingen avtaler bør være helt standard. Likevel går noen tema igjen i de fleste velfungerende avtaler. Nedenfor følger en oversikt som mange eiere bruker som sjekkliste.

Eierskap og overdragelse av aksjer
– Hvem kan eie aksjer? Kun aktive eiere, familie, eller også eksterne investorer?
– Skal det være forkjøpsrett, og hvordan beregnes prisen?
– Hva skjer ved død, skilsmisse eller uførhet hvem kan eller må kjøpe aksjene, og til hvilken verdi?
– Kan majoriteten tvinge minoriteten til å selge ved salg av hele selskapet (medsalgsplikt)?
– Kan minoriteten kreve å bli med på samme salgsvilkår (medsalgsrett)?

Styring og beslutninger
– Hvordan skal styret settes sammen, og hvem utpeker styremedlemmer?
– Skal enkelte beslutninger kreve enstemmighet eller kvalifisert flertall blant eierne?
– Skal styrets fullmakt begrenses ved større investeringer, låneopptak eller salg av eiendom?

Økonomi, utbytte og innsats
– Skal det være en fast utbyttepolitikk, slik at majoriteten ikke bare kan ta ut verdier som lønn?
– Skal utbytte kunne skjevdeles, for eksempel hvis noen eiere jobber mer i selskapet enn andre?
– Skal eierne kunne pålegges å stille garanti eller tilføre mer kapital i gitte situasjoner?

Exit, konflikt og mislighold
– Kan aksjonærer kreve å tre ut av selskapet på gitte vilkår, og hvordan skal aksjene verdsettes?
– Hvordan håndteres en aksjonær som grovt misligholder avtalen eller skader selskapet?
– Skal brudd kunne utløse konvensjonalbot, og skal misligholdte aksjer kunne kjøpes til redusert pris?
– Hvilken tvisteløsningsmekanisme skal brukes domstol eller voldgift?

I tillegg kommer temaer som konkurranseforbud, taushetsplikt, innsynsrett, incentivordninger for ansatte aksjonærer og særlige regler i selskaper med to like store eiere, der risikoen for fastlåste situasjoner er stor.

Poenget er enkelt: En god avtale tvinger eierne til å ta stilling til vanskelige spørsmål mens stemningen fortsatt er god. Det gir et tryggere samarbeid på lang sikt.

Når bør man få hjelp og fra hvem?

Mange forsøker å lage en aksjonæravtale ved å hente en mal på nettet. En enkel mal kan være et utgangspunkt, men fanger sjelden opp selskapets konkrete behov, bransjerisiko, maktbalanse eller familieforhold. Risikoen er en avtale som ser ryddig ut, men som ikke løser de faktiske problemene når de kommer.

Profesjonell bistand er særlig nyttig når:

– selskapet har flere eiergrupper med ulike interesser
– det er planlagt generasjonsskifte eller større eierskifter
– eksterne investorer kommer inn
– selskapet har stor vekstambisjon eller betydelige verdier

Da kan en erfaren rådgiver hjelpe eierne med å identifisere konfliktpunkter, forklare ulike løsningsmodeller og formulere klare og juridisk holdbare bestemmelser.

For selskaper som ønsker praktisk og spesialisert hjelp med aksjonæravtaler og vedtekter, vil mange ha nytte av å kontakte Advokatfirmaet Kragerud & Co eller besøke kragerudco.no for mer informasjon.